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百利科技:湖南百利工程科技股份有限公司章程(2021年8月修订)

发表日期:2021-08-19 01:48  作者:admin  浏览:

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

  法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  [2016]896号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,600万股,于2016年5

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

  事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东

  可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

  颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务;在工程设计许可范围内

  开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;

  工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售;货物、技术进出口业务;本

  公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让;计算机软件开发及销售;文印、

  打字、晒图服务;房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项

  第十八条 公司设立时向发起人发行9,000万股人民币普通股,占公司已发行

  因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

  公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)

  项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经2/3以上董事出席的董事会会议

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

  个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

  由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法

  律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

  到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

  投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利

  协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接

  即冻结”机制,即发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产立即申

  请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事

  和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务负责人为“占用即冻

  结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及

  资产的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存

  在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

  公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人

  员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节;

  议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

  宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属

  企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对

  董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相

  向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

  法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

  方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

  现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

  并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况

  并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

  易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说

  者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民

  优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

  公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资

  担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,

  即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

  乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选

  股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司

  非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人

  一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

  原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其

  影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理

  其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,

  保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

  出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租

  入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

  签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事

  东大会审议。其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作

  为计算标准)经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由董

  2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大

  年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议。

  该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关

  品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍

  为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本款的规定。

  元人民币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额(上市公司提供担保除

  外)在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联

  务的债务除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

  四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通

  但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董

  事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股

  职权,该授权需经由全体董事的1/2以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事

  期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董

  务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事

  第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可

  以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事

  送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。情况

  紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可随时通过电话或者其他口头方式发出会

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

  的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

  通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

  和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

  董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

  酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照

  本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

  部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

  多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委

  构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟

  选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)

  人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪

  会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证

  以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁、财务负责人等高级管

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

  职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选

  会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1

  理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个

  月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一

  会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出

  连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,且不得违反中国证券监督管理委员会和

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。

  具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分

  的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过,并经半数以上监事表决通过。

  时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

  明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

  信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通

  资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采

  取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分

  配利润的20%;公司在经营状况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

  不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利

  水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程

  策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在定

  期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应

  对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外,还应为中小股东参加股东大

  (特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且

  必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与本章程的相

  政策尤其是现金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所

  的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议;提交

  公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过;

  提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过;董事会、监事会在有关决

  策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见;相关议案

  经公司董事会、监事会审议通过后,需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整

  利润分配政策相关议案的,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,

  行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

  盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日

  起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次

  证券报》、《上海证券报》(简称“指定媒体”)为刊登公司公告和其他需要披露

  表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

  在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

  指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人

  (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清

  算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组

  第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内

  在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

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